虽然“对赌”是基金投资中常见的协议，然而这样的“对赌协议”背后潜藏着国际资本“晴天送伞、雨天收伞”的弊端。同时，“对赌”这个方法会造成潜在的冲突和危机——如果投资者和管理层无法达成共识

《第一财经日报》前日下午独家获悉，上海智恒加诚房地产经纪有限公司（下称“智恒房产”）引进加拿大庞巴迪公司(Bombardier)旗下某机构的注资。

“公司和外方目前签署的框架性协议是‘对赌协议’，但细化的方案正在规划中，尚未正式落实。第一阶段，作价1000万元人民币出让10%股权；第二阶段，作价7000万元出让45%股权。”智恒房产总裁黄建明前天在接受《第一财经日报》专访时，首度对外界披露此次合作初步拟定的调价手段和交易条款。

房地产流通服务领域内的对赌协议，已有先例。去年8月26日,顺驰（中国）不动产网络集团与软银亚洲投资基金Ⅱ、美国凯雷投资集团签订“对赌协议”，以22.5％的股权从对方囊中换得4500万美元，并冀望于2007年以“中国最大地产中介网络”的概念登陆纳斯达克。

面容模糊的投资方

黄建明称：“花好没有百日香，繁荣的市场已经退去。签署对赌协议，我们是主动往自己肩上扛压力。”此时距离2005年底智恒房产出让股权的公告,已有10个月。

去年年底，智恒房产在上海联合交易所网站上挂牌公告：“目前该公司实物净资产1000万元人民币,品牌无形资产约3亿元人民币。本次增资扩股,拟引进1到2家股东。原股东同意将品牌无形资产投入，战略投资者投入资本4000万元，新老股东各占50%股权。”

那时候黄建明对于理想的合作伙伴归结为两类：一类是在上海“有资本、有楼盘、但没有销售网络”的开发商，冀望达成资源互补；第二类是看多上海楼市中长线的战略投资者。然而，宏观调控不期而至，上海楼市急转直下，一大批房产中介盈利恶化、资金链断裂等生存危机全面显现。

“在此期间，也曾接触过上海房屋销售集团等一些机构，但都觉得后市不确定因素较多、估值难定，终未修成正果，直到加拿大公司出现。”黄晓明告诉《第一财经日报》。

对于新合作方的背景，黄晓明仅仅告之：“合作方是加拿大庞巴迪公司旗下的某一机构，之前集中投资于生产型企业，并无从事房地产业的相关经验。”

但据记者了解，庞巴迪公司是全球第三大飞机制造商，参与过上海地铁一号线等轨道交通项目，同时也是青藏铁路客车技术合作方，旗下投资性机构的相关资料却难以查询到。

智恒房产新任副总裁周辰飞是一位有着丰富企业管理咨询行业经验的女性。她告诉记者，这家跨国投资公司注资的原始目的在于希望在楼市低谷期，借助智恒房产进入中国楼市；长远来看，将和所有VC一样，促成企业升值后套现离场。

无奈弱市谋变局

盈利状况持续不佳，以及宏观调控带来的市场利空是推动此次中外联姻的重要外部因素。

周辰飞介绍，“在疯狂的2004年，曾有外资机构出价2.5亿元整体收购智恒房产。当时,楼市正处于上行通道，决策层对于未来预期很乐观，因而未曾出售。当然，现在的身价不一样了。”

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